自日军飞机在长治东北部，发现李子元的踪迹之后。配合一千多日军对李子元该部伪军，死死咬住不放。另外归属其指挥的部分伪警备队，与晋南建国军主力，也配合两千多日军不断的从两翼试图包围李子元所部。
这次日军扫荡李子元所部，战术运用上有了一些与以往不同的变化。首先在李子元一而再的偷袭长治情况之下，三十六师团将调回的日军之中，很大一部分用来担任长治，以及几个重点县城的防备。
这一点，是三十六师团部坚持的。两次的痛苦经历，让三十六师团部对师团部所在地长治的安全，可谓不是一般的重视。被李子元打残的那股日军，尽管被留在壶北就地担任封锁任务。但是另外一支调回来的两千多日军，却从潞东返回之后直接开进了长治。
同时在师团炮兵、辎重联队，以及驻扎有军用仓库的县城和重点区域，也全部以日军接替守备。此次日军甚至连长治外围守备任务，都改为由日军接替。至于伪军，全部被派出去寻找李子元所部。
另外一点，就是第一军司令部要求的。考虑到第一军即将被调走的不止一个三十六师团，而预定接替正在编成的新师团数量，达不到被调走的部分。整个第一军在山西的兵力，将会更加的分散。
所以按照华北方面军制定的以华制华的要求，逐步以伪军接替日军，担任对敌后抗日根据地的封锁任务，同时尽可能的让伪军独立与八路军作战。以保证对敌后战场的控制，以及其占领区的所谓治安。
在汪伪第二方面军陆续抵达晋东南后，第一军要求此次扫荡李子元所部以伪军为主，日军作为基干力量使用。这也是汪伪第二方面军主力刚一进入山西，第一军调动大量的卡车，将其原来在陵川、壶关一线的一个师车运到长治。
你们这些伪军不是不愿意参加对重庆方面作战吗？调你们去参与对重庆方面作战，还得看着你们别来一个战场反水。那好，你们去打八路去，这你们还是可以胜任的吧。要是连八路你们都不愿意打，那么皇军也就不客气了。
在日军看来扩充伪军，尤其是在对付八路方面，用这些前重庆方面军队，可以大幅度节省自己紧张的兵力。这也是为何在这个汪伪第二方面军，在进入山西之后还未等喘口气，就被陆续又被调往长治。
就在于日军认为这支伪军，刚刚抵达山西战场，与这里的八路还很陌生。之间不可能有相互勾连的可能性，而且这支伪军战斗力远胜于山西本地伪军。更何况日军，也算是下了不的本钱。地盘、武器该给的都给了，也到了这些伪军为皇军效力的时候了。
此时在汪伪政权的努力，以及日军很大方的表现之下，这部伪军因为被认为战斗力强，所属部队被列为重点部队。甚至在移防之前日军为了表示信任，还大方的将原来一直掌握在他们手中的弹药发放权利，也一并的移交给了汪伪第二方面军总部。
南京汪伪政权在日军的示意之下，调拨一批日军转交的武器，准备该部队内部使用的老套筒一类的老枪，都给换装成了不知道从那里搞来的曼利夏步枪。同时日军也给该部，一口气补充了奉造的七九重机枪十多挺，七九轻机枪六十多挺、迫击炮十余门。
日军还给了该部十辆汽车，两门博福斯山炮和一门苏制野炮。至于日式火炮，日军现在自己都不够用，自然不会那么大方了。当然炮弹是不会多给的，战防炮和高射炮，也不会给一门的。只是该部原来的几挺高射机枪和一门二十毫米炮，没有收走而已。
该部的老底子是原来二十九军部分散兵，以及加上河北、山东部分地方武装组建的。除了部分二十九军散兵携带的武器比较好之外，大部分的枪械都是收集的地方杂枪或是民枪。枪械状态很差，质量也相当的低劣，甚至还有老快利、九子毛瑟等老爷枪。
装备差，口径也相当的混乱。其中不少的老北洋时期的意大利步枪，九子毛瑟等老枪，连子弹都没有地方去弄。之前该部在投敌的时候，日军给补充的部分辽十三步枪，又被那位老总都给了自己的教导团和特务团，这样他的心腹部队。
下面的部队，装备混乱的情况并未得到根本改变，大部分还是使用投敌前的老家伙。这次日本人将其调往长治之前，火速给该部补充了一大批的武器，彻底淘汰了那些质量低劣，并且已经不堪用的老枪。
现在尾随李子元的这个师，就是之前李子元在突破壶关封锁线的时候，遭遇到的那个师。那一战该师卖力的表现，让日本人很是给了一些奖赏。日军将缴获林县方面的武器，就地调拨给其一部分。
原本该部装备的部分意大利造步枪，日军也给加发了不知道从那里搞的弹药。并给该师调来林县作战被俘的五百多俘虏，给这个师扩充了编制和实力。实际掌控该师的日本顾问，不顾那位老总的反对，又将被李子元打残废的教导团残部，都编入到了该师之内。
眼下这个师共有将近四千人，轻武器的数量很充足。足足两千多支步枪，其中有三分之一的中正式步枪，其余的大部分是汉阳造步枪。虽还有三分之一的意大利造步枪，但日本人也答应剿灭这股八路之后，在给他们全部更换成好枪。
还有六十多挺轻机枪、十余挺重机枪。还有四门迫击炮、两门辽十四三七平射炮，两挺大口径机枪以及十多个掷弹筒。其装备和编制，并不次于重庆方面一个杂牌师的实力。甚至在一定的程度上，不比那边的中央军一个师差。
日军还有跟随该部进入晋东南的，汪伪第二方面军的一个由一百多匹骡马组成的辎重营，也编入了这个伪军师。全师上下都是清一色的新军装，军官皮靴、皮包，全套的武装带。现在是全军上下装备一新，此次作战又有算账的想法，倒是相当的卖力。
这个想要好好表现的伪军师，刚一进入长治地区，接到日军的通报就一路追了下来。而在李子元转移的时候，日军的飞机一亮就出动，配合地面的步兵和少量骑兵，到处寻找李子元所部。让李子元在转移的时候，很难避开日军的眼线。
尽管当初面对日军的封锁线，马永成与张子健都建议打过去。但李子元慎重考虑之后，还是没有同意死打硬拼的突围。因为他知道自己面对的，不是一条封锁线。是两条，甚至更多的封锁线。表面上的这道封锁线，绝对不会是日军仅有的一道。
在加上那两道封锁沟，部队会在突围的过程之中，消耗掉尚未恢复的元气。甚至付出了重大的代价，也未必能够冲的出去。就算是退一万步能够冲出去进山，但也未必能够摆脱日军的随后追击。
付出了相当大的代价，却未能真正安全的脱离。这一点，李子元是最不愿意看到的。死打硬拼受益的，除了日军之外没有别人。日军部署在第一道封锁线的，都是由日军指挥的伪军。自己与这些伪军拼消耗，拼到一定程度之后，李子元相信日军会很乐意的过来摘桃子。
至少身后死咬着自己不放的那支伪军，也很会愿意用自己去主子那里领赏。所以死打硬拼，只能让自己吃亏。李子元发现自己将潞东地区的日伪军，的确都给调了回来。可后续的影响也相当的严重，反应奇快的日军首先堵死的就是自己东撤路线。
之前被自己伏击残存的部分日军，在进入壶北境内休整之后，在伪壶北警备队的配合之下，就地构筑了一道封锁线。并火速从后续兵力之中，又调集了六百多日军以及大批的伪军，死死恰在李子元东撤的路线上。
同时随着日伪军大量的调回，眼下整个长治周边形势已经发生骤变。整个态势已经让李子元无法长期的坚持和隐蔽，只能向北转移想办法寻找突围路线。尤其是在李子元没有办法，去寻找到长治独立营的情况之下。
其实李子元倒是很想找到长治独立营，至少将手中部分武器和弹药交出去，以减轻自己的负担。可问题是自进入长治以来，他并无时间去寻找长治独立营。地方组织虽也派出人去帮着寻找，但眼下并不在老顶山区的独立营，也不是短时间可以找到的。
而且李子元身边的日伪军数量越来越多，李子元可不想将长治独立营也拽进这摊浑水之中。这支部队可是承担晋东南两大根据地之间桥梁的作用，要是打光了上级非收拾自己不可。所以，李子元也就没有刻意去寻找。
既然直接返回潞东地区已经很困难，李子元自然不会坚持。他在离开长治与壶北交界处后，带着部队一路向北转战。而在他身后和两翼，大批的日伪军不断的试图包抄并合围他的部队。尤其是身后伪第二方面军的这个师，刚得到不少的装备更是相当的卖力。
面对着四面围攻上来的日伪军，李子元没有慌乱，很沉着的指挥部队一路向北撤退。只是李子元不在乎身边围上来的日伪军，但是身后死咬着自己不放的三千多伪军，却是让他很是讨厌。
在撤退进入八松岭之后，身后的伪军看到前面的山区。在有些顾虑自己被伏击的情况之下，追击的速度多少缓和了一些。不过这股伪军脚步略微的放缓，但已经下定决心在八松岭搞他一家伙，并摆出一副继续北进态势的李子元，却没有准备放过他们。