蔡锷、唐继尧、李烈钧、梁启超等人反袁并不奇怪，因为他们本来就不是老袁的体系中人。在最开始的时候，袁世凯也没有把云南造反看得有多严重，因为云南是穷省，造反的队伍也不过万把人，力量还不如“二次革命”时期的国民党人，至少当时国民党控制的几个省份都同时独立了，军队也大大超过了护国军，但北洋军还不是轻易取胜？
但现在情况不同了。孔夫子曾教导我们说，“名不正，则言不顺；言不顺，则事不成”，二次革命的时候，袁世凯是代表中央平叛，得道多助，所以一鼓荡平；但现在袁世凯已经不占理了，因为你要搞复辟、做皇上，总统誓辞言犹在耳，如今却非要强奸民意，搞假选举，弄真皇帝，那只要有人振臂一呼，那原本不满的声音就如滔滔江河，汇成洪流了。
要说起老袁起家的本钱，原本在于他多年经营的班底，也就是他在小站练兵、巡抚山东、总督直隶、做北洋大臣及军机大臣时所培养、提拔的各路文武大员，这些人才是袁世凯的本钱。有了这些人，哪怕摄政王载沣把老袁一脚踢回了河南老家，但他的那套班子并不是谁都能指挥得动的。
袁世凯多年精心打造的班底，可以分为文武二类，文的有徐世昌、唐绍仪、阮忠枢、杨士琦、梁士诒、周自齐、周学熙、严修、于式枚、梁如浩、梁敦彦、张一麐、金邦平、傅增湘、杨度、施肇祥、曹汝霖、陆宗舆、孙多森等；武的那更是将星如云，如王士珍、段祺瑞、冯国璋、姜桂题、张勋、张锡銮、倪嗣冲、雷震春、江朝宗、曹锟、张怀芝、段芝贵、陆建章、李纯、陈光远、王占元、田中玉、鲍贵卿、何宗莲、商德全、王英楷、徐树铮、靳云鹏等；介于文武之间的还有赵秉钧、田文烈等人。
正是靠了这个班底，袁世凯才得在武昌起义一声炮响后东山再起，并把大清给赶下了台，自己则顺顺当当的做上了民国大总统。按理，袁世凯此时手下谋士如群、猛将如云，如果他能以国计民生为念，励精图治，这些人自然可以成为安国经邦之才，但要是老袁要重返专制搞独裁，搞家天下、太子党，那向心力、号召力就没了。特别是老袁在推行“军民分治”、“废都督”、“军事处”、“模范团”等举措后，那些老部下们感到自己的利益受到损害，不满之心也就日渐增长。及至帝制运动时期，一批新进党徒为贪图荣华富贵，不惜将老袁绑上帝制的战车，而老资格的部下如段祺瑞、冯国璋等人知道帝制不可为，暗中萌生自立之心，这民国就不免乱象丛生了。人心要是乱了，这老袁的队伍就不好带了。
得人才者兴，失人才者亡，说来容易做时难。早在袁世凯逼迫清帝退位后，袁世凯身边便有一批人退出政坛，不愿为老袁服务，譬如“北洋三杰”的“龙首”王士珍，他自命忠于清室，民国后便隐居乡里；前清协理大臣徐世昌也曾一度隐退，消极政治；于式枚也以遗老自居，退居青岛；至于那个有个性的辨帅张勋，他则一再声称第一忠于清室，第二才是袁世凯，大清朝都亡了，他的军队还拖着大辫子，也是个不稳定因素；加上民国初年老袁便与唐绍仪失和，加上主管警政的心腹赵秉钧暴死，旧有班底中的一些重要人物已经消退，这才给了那些新进党徒机会。
袁世凯在宣布帝制后，他自己也觉得在原来的那些老领导、老同事、老朋友面前不好意思，于是便有了前文提到的旧侣、故友、耆硕之分，但他的那些老朋友并不买他的帐，譬如袁世凯亲封的“嵩山四友”（即徐世昌、赵尔巽、张謇、李经羲），除了李经羲坦然接受外，其他三人都对此不屑一顾。
尽管袁皇上给予“嵩山四友”免跪拜称臣、赐朝服肩舆、入朝赐座并许以优厚年金（年薪二万银元）的待遇，但张謇等仍旧不以为然，毫不买账。也许，在他们心里是这么想的：小样，就你小袁这德性，还能称王称帝？做你的白日梦吧。至于徐世昌，他在得知自己被封“嵩山四友”后，非但不高兴，反而抱怨说：“嵩山四友者，永不叙用之别名也。阳尊之，而阴摈之，吾又何贵乎此？”
徐世昌与袁世凯是几十年的交情了，袁还比徐小4岁，两人在年轻的时候曾结为金兰之好。当年徐世昌无钱赴省应试，袁世凯正值年少，轻财尚侠，他随后便慷慨解囊，馈送了100两银子给徐世昌作为川资，以壮其行色。徐世昌也确实是个才子，他在随后的科举中连连得中（1882年中举，1886年中进士），十年寒窗终于修成了正果，而此时的袁世凯则已经投入军中，并随着吴长庆去了朝鲜。
徐世昌在中进士后入翰林院为庶吉士，三年后授为翰林院编修，但由于当时的军机大臣、掌院李鸿藻（也是徐世昌的老师）对他的评价不佳，以至于徐世昌在翰林院九年，连一次外放的机会都未曾有过（翰林一般会外放各省学政或督办乡试，大有油水可捞），生活非常清苦，他过年过节能送给老师的贽敬，只有二两银子。
等到袁世凯小站练兵后，他知道徐世昌收入菲薄，于是便想办法将他调到自己幕中担任营务处总办，年薪能拿到两千两银子，远高于翰林院的收入。徐世昌与袁世凯为布衣之交，而且很早就知道袁世凯绝非常人，因此也就不顾自己的翰林身份，在军中帮袁世凯操持所有文案工作，如所有来往文书、随营学堂的阅卷、军营中的章程制度、操典律条等，都是出于徐世昌之手。袁世凯对徐世昌也十分优容，但凡家中有事，徐世昌可以来去自由。
在袁世凯的不断保荐下，徐世昌在仕途上也是平步青云，先后出任练兵处提调、兵部侍郎、军机大臣、民政部尚书等要职。1907年的时候，徐世昌出任东三省总督并兼管三省将军事务，成为名重一时的封疆大吏。二年后，徐世昌回京再任邮传部尚书、军机大臣、协理大臣等要职，而此时袁世凯已经被罢回乡，北洋系的势力实际上都是由徐世昌在暗中维持。在武昌起义后，袁世凯出山也是靠徐世昌的坚持举荐下才得以成行。由此，徐世昌在北洋系中的地位基本无人可及。
与徐世昌的消极形成对比的是，袁世凯的另两位老友严修和张一麐却对复辟帝制明确表示反对，他们一再劝阻袁世凯不要走上这条绝路，但袁世凯终究未曾醒悟。严修是天津人，进士出身，他原本是贵州学政，袁世凯在直隶办新政的时候将他延请为直隶学校司督办，将直隶境内的学校教育改革搞得有声有色。1905年，在袁世凯的举荐下，严修升任学部侍郎，在全国推广“废科举、办新学”的教育改革运动。袁世凯被罢官的时候，严修公开站出来为袁世凯上折鸣不平，而且是亲自到车站送袁世凯回乡的少数几个人之一。为此，严修也被清廷罢官，两人可谓是患难之交。
袁世凯复出后，几次请严修出任教育总长之职，其中当然也不乏报答老友之意。但此时的严修已经绝意仕途，他一心一意的从事教育（南开大学便是严修创办），就连袁世凯的几个儿子如袁克定、袁克文也与严修有师生之谊。在听说袁世凯要复辟帝制后，严修急忙从天津赶到北京，而袁世凯听说老友来了，他也立即停下手里的工作接待严修。
严修见了袁世凯后也不客气，他开门见山的对袁世凯说：“我听说大总统受杨度等人的撮弄蛊惑，要变更国体，改行帝制，心里十分着急。杨度这个人一向阴险狡诈，为了自己的发达而不择手段，大总统一定要小心此人。如今共和思潮已经深入人心，倘若逆历史潮流而动，必将天下大乱，后果不堪设想。大总统你想，历朝历代的帝王家有什么好下场？你何苦要去做什么皇帝呢？你别看现在外面搞请愿、搞选举，闹得乱哄哄的，可大总统对外面的事情真相，你知道多少呢？”
见袁世凯还没有醒悟，严修有些激动起来：“大总统！现在的局面危险万状，你要不及时刹车回头的话，我真是为你担心，为克定和袁氏家族担心哪！”听到这里，袁世凯才频频点头，似有触动。但严修走后，袁世凯又故态复萌。
曾在经济特科复试中获得一等第二名的张一麐也跟随袁世凯多年，并深得袁世凯的信任。在袁世凯进京担任军机大臣并参与新政立宪事宜的时候，张一麐成为袁世凯最得力的助手，几乎是形影不离。袁世凯一出山，便立即把张一麐调到身边，后来任命他为机要局局长，所有重大事件的策划都少不了张一麐的身影，而机密文件也大都是由张一麐来起草和保存。
作为袁世凯的心腹亲信，张一麐对帝制运动的猖狂感到忧心忡忡。一天，张一麐终于抓住机会向袁世凯进谏：“大总统，在辛亥革命的时候，我曾经劝你自立为帝，取代清廷，但那时你没有答应。如今时机已失，民心已定，决不可改弦更张，重蹈覆辙啊！如果你现在非要冒天下之大不韪而帝制自为，恐怕真的要大祸临头呢！”
袁世凯听张一麐说得这么认真，便敷衍他说：“这都是外面的传闻，复辟帝制是没有的事，请仲仁（张一麐，字仲仁）放心！”张一麐听后很高兴，出去后逢人便说袁总统无称帝之意，为袁世凯辟谣。袁克定和杨度等人听到后，气得直牙痒痒，后来终于想方设法将他改任为教育总长，目的就是要把张一麐从袁世凯的身边调开。
在北洋系的武将中，段祺瑞是唯一公开反对帝制的。在辛亥革命中，段祺瑞在袁世凯的授意下联合北洋将领发电报逼宫，为袁世凯拿下江山起到了重要的作用，他也自认为促成共和的有功之臣。等到“二次革命”后，帝制派的活动日益露头，段祺瑞看袁世凯也真是有点想当皇帝，这下可把老段气坏了。
段祺瑞，字芝泉，安徽合肥人，他出身于一个军人家庭，但少年时因为祖父、父母相继身亡而导致家道中落，这也使得段祺瑞从小就性格倔强，为人不苟言笑。后来，段祺瑞投考了北洋武备学堂，并成为第一期（炮科）的最优等生，毕业后又被选派到德国留学并在克虏伯工厂实习。回国后，由于当时的军队系统排斥科班出身的军校毕业生，段祺瑞和王士珍、冯国璋等人都郁郁不得志，直到袁世凯小站练兵后才得到重用，由此段祺瑞也在军界中一飞冲天，成为新军中赫赫有名的大人物。
在袁世凯练新军的时候，王士珍、段祺瑞、冯国璋等人都是重要的辅佐人物，而段祺瑞更是其中最重要的带兵官，他在北洋六镇中担任过四镇的统制，而且兼任各随营学堂的监督和总教习，培养了大批的军事人才。在攻打武昌革命军的时候，冯国璋因为没能很好的领悟袁世凯的旨意（冯国璋当时还想忠于清室而并不赞成共和），后来便被袁世凯调回京城，改由段祺瑞担负前线指挥重任。段祺瑞倒是真心拥护共和的，于是在袁世凯的逼宫行动中扮演了很重要的角色，帮了袁世凯的大忙。
民国建立后，段祺瑞继续受到袁世凯的重用。尽管当时内阁总理像走马灯一样的更换，但段祺瑞担任的陆军总长却一直巍然不动。在“二次革命”的时候，段祺瑞还亲自代理国务总理，组织战时内阁并一举击败南方革命党人。中国有句古话说得好，“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹”，袁世凯巩固了自己的势力后，他发现段祺瑞在北洋军中也已自成一派，而段祺瑞为人刚愎自用，很多事情不向袁世凯请示便自行决定，提拔的军官也大多是自己的学生部属。如此以往，恐有军权旁落的危险。
1901年，在段祺瑞的原配夫人去世后，袁世凯为了笼络这位干将，将自己视同己出的义女张佩蘅介绍给段祺瑞作续弦，两家女眷来往非常密切，袁世凯的子女有时候也叫段祺瑞姐夫的。但在民国以后，段祺瑞与“太子”袁克定的关系一直不和，他对于袁克定试图插手军队的企图十分反感，而袁克定则利用各种机会在袁世凯的面前诋毁段祺瑞“擅权”、“图谋自立”等。时间久了，袁世凯终于起了疑心，后来便设立了陆海军大元帅统帅办事处，委派其侍从武官荫昌、陆军总长段祺瑞、海军总长刘冠雄、海军司令萨镇冰、参谋次长陈宦等人为办事员，并请出王士珍出来主持常务，一切军政要务均需报袁世凯定夺。
段祺瑞也是个聪明人，他知道袁世凯这是在有意削夺自己的兵权，于是他就干脆找各种借口不参加统帅办事处的会议，对于陆军部的事务也多交给次长徐树铮处理。有一次，袁世凯将段祺瑞召至总统府查问一件公事，段祺瑞不太清楚，说还要到部里去查一下。袁世凯很生气，说：“你们部里的呈文都上来了，你还去部里查什么呢？”
原来，段祺瑞根本就没有处理过这事，而呈文也是次长代他签名送上去的。由此，袁世凯见人就大发牢骚：“你看看，我们北洋的人都成了什么样子！芝泉不到部里去办公，华甫（冯国璋的字）身为地方大员，每天睡到中午十二点才起床！这像什么样子！”
在一些重大问题上，袁世凯与段祺瑞也产生了尖锐的矛盾，比如袁世凯对陆军次长徐树铮非常反感（此人有才，但人缘极差，比段祺瑞的脾气还要大），几次想把他调走，但段祺瑞一直袒护徐树铮，并声称：“要撤徐树铮的职也可以，那就将我也一起撤了！”在“二十一条”谈判期间，段祺瑞也是主战一派，并在暗中偷偷的调度军队，让袁世凯很是恼火。
由于段祺瑞经常称病，袁世凯也就顺势让他养病休息，改由王士珍代理了陆军总长一职。在帝制运动进行到高潮的时候，袁世凯对已被解除兵权的段祺瑞还不太放心，于是又把他召来问话，说：“芝泉啊，你休息的这段时间里，形势变化很大。现在各界人士纷纷请愿，要求变更帝制，你看我该怎么办？”
段祺瑞霍然站起身，大声道：“大总统，你别看我在养病，但这些人的勾当我一清二楚。目前国家好不容易安定下来，如果现在又走回头路，对国民如何交代？那些所谓的民意，都是小人所捏造，为的是自己升官发财，大总统你可千万不能轻信哪！”
袁世凯心里不悦，但表面上还是装出一副平静的样子，说：“芝泉，民意不民意，我也不去管它真与假，我就问问，你的意思如何呢？”段祺瑞愣了一下，说：“大总统，你待我二十年，恩重如山，我自当言无不尽，我实在不愿意看你成为罪人啊！”最后，两人的谈话不欢而散。
袁世凯称帝前，段祺瑞曾召集心腹徐树铮、曾毓隽等人，十分悲愤的说：“项城看来真是要做皇帝了，无可救药啊！想当年，我领衔诸位将领发拥护共和之通电，如今我要是拥项城为帝的话，我在国人眼中还算人吗？试问二十四史，还能找出我这样的人物吗？所以无论公与私，我都宁死也不参与帝制，我打算归隐山林，决不多发一言。”
不过话说回来，像段祺瑞这等人物，本就是中华民国的开国元勋，倘若按照民国政治的运作，他是完全有机会接袁世凯班的。如今袁世凯要搞“家天下”，断了段祺瑞等人做国家元首的念想不说，如今还要做袁家特别是那个袁克定的臣属，这就是降志辱身，令人难以容忍了。不过，段祺瑞毕竟跟了袁世凯这么多年，他当时并无反袁之心，不过以消极怠工加以杯葛，而袁世凯还是领着帝制的战车不断前冲，最后一哄而散，悔之晚矣。
开弓没有回头箭，世界上终究没有后悔药可吃。在后来取消帝制的当天晚上，袁世凯把张一麐找来谈话，极其悔恨的说：“我当时没有听你和范孙（严修的字）的话，现在想来真是又悔又愧啊！范孙跟随我多年，从来没有跟我提起过什么官阶升迁；你在我的幕府中也有十几年了，也是从来没有提过什么个人要求。可见那些淡泊名利，视荣华富贵、功名利禄如烟云的人是多么的可贵，这才是真正的国士啊！那些曾经推戴我的人，难道他们真的是为国为民吗？他们今天推戴我为皇帝，明天就可能反对帝制，这种人真是比比皆是哪！总之，我办事情的时候多，读书的时候少，这也是咎由自取，怪不得别人。”说到这里，袁世凯沉痛的说：“只是误我事小，误国事大，当国者不能不引以为戒啊！”
和段祺瑞不同的是，袁世凯的另一位股肱干将冯国璋对袁世凯就没有那么直率了。冯国璋，字华甫，直隶河间人，他与段祺瑞一样，也是北洋武备学堂第一期毕业生，但冯国璋在投军之前就有了很好的文化底子，并且在军校期间考中了秀才。冯国璋毕业之后留校任教，随后又随聂士成部参加甲午战争，战后又被派到日本考察军事，经历和段祺瑞基本相似。最巧的是，冯国璋也与袁世凯有某种亲眷关系，那就是冯国璋在夫人去世后娶了袁世凯家的家庭教师周女士（民国后的事情）。
冯国璋在日本考察回国后，写了几卷兵书献给聂士成，但聂士成是老派军人，对此却并不在意，随后他又将兵书转赠给了正在小站练兵的袁世凯。袁世凯得到这几卷兵书后如获至宝，随即便将冯国璋延揽至自己门下，冯国璋也就成为“北洋三杰”中最后一个报到的。
辛亥革命中，南北军在武昌激战正酣的时候，冯国璋被袁世凯调为禁卫军统领，以稳定京畿一带的秩序。“二次革命”后，冯国璋又率军南下，在击败国民党人后代替军纪不佳的张勋辫子军驻节南京，成为威震东南的封疆大吏。
据说，在1915年的夏天（也就是帝制初起的时候），冯国璋听到点帝制风声后便直奔京城，去找袁世凯问个究竟。袁、冯两人见面后，冯国璋却没有像段祺瑞那样单刀直入，他先是试探道：“大总统，我最近在外面听说您要变更国体、恢复帝制，不知是不是真的？如果是真的，我们在地方上应该如何布置，能否预为密示？”
袁世凯听后，勃然变色道：“华甫啊，这都是谣传！你想，我们老袁家就没有活过六十岁的人，我今年都五十八了，就算做皇帝，又能做几年？再说了，做皇帝就要传子，可你看看我的儿子中哪有一个是成器的？这大儿子克定是个残废；二儿子克文就会装假名士；三儿子克良更不像话，整一个土匪性子，至于其他的儿子都年幼，哪一个能承继大业？况且帝王家的子孙大多没有好下场，我就算是为子孙着想，也不能这么做啊！我绝无皇帝思想，这点你尽管放心。”
袁世凯的这番话说得入情入理，冯国璋听后十分满意，于是高兴的回到南京，并有意将他与袁世凯的谈话泄露出去，为袁世凯辟谣。不料过了几个月，帝制运动就紧锣密鼓、大张旗鼓的进行了起来，冯国璋这才知道上了袁世凯的当，当时是把他气得两眼翻白，从此后再也不相信袁世凯了。在地方选举袁世凯为皇帝的闹剧中，作为江苏最高军政长官的冯国璋几经劝告才稍微露个面，随便这些人怎么折腾，反正他不赞成，也不反对，一声不吭。
冯国璋反对帝制的原因其实和段祺瑞差不多，唯独不同的是，冯国璋多上了袁世凯一个当。冯国璋自认为自己不是袁世凯的第一心腹，至少也是第二第三，不料老袁竟然将他如此欺骗，真是岂有此理。再者，如果袁世凯不称帝的话，他和段祺瑞都有可能接班，而要是摊上袁克定这个主的话，“这样的曹丕将来如何伺候！”（冯国璋原话）。
不过话说回来，袁世凯也未必是有意欺骗冯国璋，只是他当时真是没下定主意。袁世凯是想当皇帝来着，但也怕当皇帝来着，正出于这种矛盾犹豫的心态，袁世凯这才会跟冯国璋说上面这段话。因为这段话有玄机嘛，袁世凯自认为活不过六十，但袁克定说当了皇帝就可以破除这个家族魔咒，袁世凯这就动心了。
不过，据袁世凯最宠爱的三女儿袁静雪回忆说，当时袁世凯其实早知道冯国璋的用意，他是故意用这话来给冯国璋封口的，所以冯国璋刚刚走，袁世凯便气冲冲地上楼跟家里人说：“冯华甫岂有此理！冯华甫岂有此理！”
在帝制运动中，反对袁世凯称帝的多是一线的重要干部，而热心的其实是那些二线的新进干将。道理很简单，这些人就是要投袁世凯所好，夺拥立之功，也好乘机排挤前面的老干部，为自己晋身求封嘛。
孔夫子说得好，“君子不党”，“结党”必然“营私”，而当时的北洋系就是这样一个无组织无理论的大帮派，袁世凯这个帮主要做皇帝，那排名前几位的大佬就没了当帮主的机会，因为皇帝要传儿子嘛。至于排名靠后的那些人，他们要想挤到前面去的话，就要投帮主所好，因此拥护帝制就是谋取功名富贵的好办法，正如杨度之流。
总而言之，天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。一个“利”字，可解释万般问题，也可网罗芸芸众生，彼此心照不宣罢了。
正如后面的事实所证明的，别看那些二线的干将们闹腾得欢，但真正考验到自己利益了，那一个个就都现了原形。譬如在地方大员中，最早给袁世凯发劝进电的湖南将军汤芗铭，汤芗铭原本不是北洋系，他是在民国后才投靠袁世凯并成为新进亲信的。正因为如此，汤芗铭才要急吼吼的抢这个头功。
当时的一些新进军官也是如此，比如小站士兵出身的张敬尧，他在剿灭“二次革命”和“白狼之乱”中立下大功，当时已经被提升为第七师的师长。张敬尧对袁世凯可谓是感恩戴德，在梁士诒组织各省请愿联合会的宴会上，张敬尧大言不惭：“大总统高升皇帝，发一道上谕就可以了嘛，搞这些名堂干啥子？谁要是敢反对，我就砍了谁的脑壳子！”
二十七师师长张作霖在民国后突然受到袁世凯的恩遇，因此支持帝制的态度也是异常坚决，他在劝进密电中称：“东三省人民盼望大总统做皇帝久矣！关外谁要是敢有异议的，我张作霖决不手软。如果内省有反对的，我愿意率部入关以平内乱，哪怕是刀斧加身，我也毫不畏惧。”
对帝制最卖力的当然是上文提到的那位御干儿段芝贵，他不但自己上表言忠，而且还积极联络各省将军、护军使、镇守使上劝进书。功夫不负有心人，后来在劝进书上签名的各省将领包括：广东龙济光、奉天段芝贵、河南赵倜、湖北王占元、安徽倪嗣冲、四川陈宦、江西李纯、陕西陆建章、湖南汤芗铭、浙江朱瑞、山西阎锡山、察哈尔张怀芝等十九人，而镇守使更有天津商德全、广东龙觐光、冀南王怀庆、陕南陈树藩等三十六人。从资历上来看，这些人基本是北洋系或者投靠北洋系的二三流人物，而且是不是真心拥立还未为可知也。
护国战争爆发后，袁世凯也分别调派了曹锟、张敬尧和冯玉祥的队伍入川对阵蔡锷的第一军，广东龙觐光与广西陆荣廷则协防李烈钧的第二军。按理说，北洋军在兵力、兵员素质和装备补给等各方面都远好于护国军，但护国战争却并没有打什么硬仗，双方甫一交战，便陷入相持阶段，倒是各种通电满天飞，你声讨、我调停，闹得不亦乐乎。所谓的“护国战争”，整个就是一个“泡沫战争”或者叫“口舌之战”。
来看看护国战争的大概经过。由蔡锷率领的护国军第一军左路是护国战争中的主力，但实际上也只有四千多人，他们与川军接战后顺利攻占了叙府；而第一军右路则在戴戡的率领进入贵州，进逼贵阳。1月27日，刘显世在被一番运动后随即以贵州都督的名义宣布独立，护国军可谓是兵不血刃，便解除了对云南的威胁。
2月2日，原为蔡锷部下的川军第二师师长刘存厚率所部三千人在泸州附近的纳溪宣布反正，并引导护国军入川。这时，北洋军总指挥曹锟已经坐镇重庆，张敬尧、吴佩孚等部也已经赶到泸州前线，双方激战相持一个月后，蔡锷率护国军撤退。与此同时，冯玉祥所部也趁着护国军兵力空虚之时猛攻叙府，并在3月2日重新夺回城池，但冯玉祥随后又按兵不动，骑墙观望。
在护国军失利的情况下，四川将军陈宦和前敌督师曹锟却并不追击，反而暗中与护国军暗通款曲，相互协议停战。3月15日，在梁启超的策划下，原为岑春煊部下的陆荣廷在广西宣布独立，并趁势夺了临武将军、云南查办使龙觐光所部的军械饷银，这下立刻扭转了护国军的不利形势。
在这种情况下，袁世凯想调冯国璋和张勋等老将前去剿平西南“叛党”，但冯国璋早已是阳奉阴违，不肯出兵的理由又多又名正言顺。至于辫帅张勋，他也不跟袁世凯兜圈子，直接就跟派来劝解的特使阮忠枢提出“四不忍”，作为拒绝出兵的答复。
何为“四不忍”？“容忍纵容长子，图谋复辟帝制，密电岂能戡乱，国本因而动摇，一不忍也；赣宁乱后，元气亏损，无开诚布公之治，开奸佞尝试之门，贪图尊荣，将国家当作赌注，二不忍也；云南不靖，兄弟阋墙，寡人之妻，孤人之子，生灵堕于涂炭，地方夷为灰烬，国家养兵，反而自祸，三不忍也；宣统名号，依然存在，妄自称尊，惭负隆裕，生不齿于世人，殁受诛于《春秋》，四不忍也。”
要按老张的看法，这袁项城完全是无风起浪，瞎闹一场；你说原来硬逼着清帝退位，已经是铸成大错，如今你又想搞帝制，那也行啊，这现成的宣统皇帝就在宫中，可以把他请出来再坐龙廷嘛！倘若你老袁要做皇上，哼哼，恐怕有点不自量力呢！
被阮忠枢逼得急了，张辫帅就沉下脸来，说：“他闹他的云、贵，我守我的徐州，干我甚事？”一下就推了个一干二净。唉，在辫帅的心目中，袁总统的地位终究比清朝的皇帝差了一大截——人家宣统是天子，你袁世凯算干嘛的，半路天子？
3月19日，就在广西独立后的第四天，一道密电呈到了袁世凯的桌前。这道密电是直隶将军朱家宝送来的，上面明明白白的写着要求袁世凯取消帝制、惩办祸首等内容。等袁世凯看到后面的诸多签名后，差点没有昏死过去：只见冯国璋、李纯、朱瑞、靳云鹏、汤芗铭几个人的大名，清清楚楚、白纸黑字的列在上面。更要命的是，这五个人还在偷偷的联络其他各省的将军一起联名反对帝制。
这道“五将军”密电简直就是一道催命符，袁世凯这次终于知道众叛亲离和当年隆裕太后被逼退位的滋味了。
3月22日，袁世凯宣布取消帝制，并向西南各省提出议和。在取消帝制前，袁可定跪求老头子千万别做傻事，他说，要是现在退位，必然大伤士气，何况叛军远在西南，未必能直捣燕京，何必如此仓皇？袁世凯长叹一声，将“五将军”密电掷给这个犬子，说：“祸不在外，祸在萧墙之内！现在不退，难道你还想家破人亡吗？”
但从皇帝位置上退下来的袁世凯，他仍旧自命为民国大总统。对于这一点，北洋系内部倒问题不大，但西南护国军对此表示了强烈不满，他们认为袁世凯已经没有资格继续做大总统了，因此护国战争还得继续，除非袁世凯惩办祸首、赔偿帝制的花费（据说龙袍龙冠都价值不菲，可惜老袁一次也没有穿着公开亮相过）并自动下野，战火才能平息。
走到这一步，袁世凯可谓是进退两难，而随后的形势对他更加不利。4月6日，龙济光在护国军的压力下被迫宣布广东独立；6天后，浙江屈映光又告独立，照这个架势下去，辛亥革命各省独立的历史又要上演了。5月1日，前两广总督岑春煊（清朝的时候便是袁世凯死对头）与梁启超等人在肇庆成立“两广都司令部”；8日，又成立了“护国军军务院”，正式与袁世凯政府分庭抗礼。
5月9日，陈树藩赶走袁世凯的心腹大将陆建章，宣布陕西独立；5月中旬，冯国璋、张勋等人策划南京会议，有十七省代表参加。尽管会议没有取得任何成果，但冯国璋这些地方大员已经隐然有“东南互保”之势，袁世凯已经开始说不上话了。5月18日，尽管“叛党分子”陈其美在上海被人刺杀，但还没有等袁世凯高兴，更大的打击来了，四川将军陈宦在22日宣布四川独立；一周后，湖南将军汤芗铭也宣布湖南独立。
曾有人说，袁世凯帝制失败的原因是“起病六君子，送命二陈汤”，这“六君子”和“二陈汤”原本都是中药，这里却是暗指帝制运动的几个角儿。“六君子”不用说了，自然是筹安会的杨度等六人；这“二陈汤”原本是指半夏、橘红，但在这里却是三人，即在5月中下旬陆续宣布独立的陕西镇守使陈树藩、四川将军陈宦和湖南将军汤芗铭。
话说这三人，原来是何等的忠心耿耿，何等的期盼袁世凯称帝，如今却调转枪头，这让袁世凯是何等的伤心与寒心哪。特别是四川将军陈宦，袁世凯对他可谓是恩重如山，一而再、再而三的提拔，据说还将于夫人所收养的义女许配给他，而陈宦之前又是如何大表忠心的：“我军人以定乱保安为天职，但知效忠元首，不知其他……伏乞大总统俯顺舆情，毅然裁断，早定大计，以幸天下。”在离京赴四川上任时，陈宦更是伏地九叩首，膝行而前，大呼：“大总统如不明岁登基，正位中国，陈宦死都不回来！”
这种肉麻的程度，连饱经沧桑的老袁都起了一身的鸡皮疙瘩。
现在好，“将在外，君命有所不受”，陈宦、汤芗铭这些人被护国军逼得紧了，他们为了自保，只好宣布独立，加入民军，这才可以暂时保住自己的地盘。至于袁皇上怎么想，那就不是他们考虑的事情了。最绝的是这个陈宦，他不但宣布独立，还宣布与袁世凯断绝一切个人关系。据说，袁世凯在接到陈宦的电报后当场给气晕了过去，醒来后，袁世凯两颊红如炭火，双眼噙满泪水，半天都未出一言……难怪连蔡锷都骂陈宦是个四处讨好的无耻小人。
护国战争虽然三军无主，不过是个泡沫战争，但洪宪王朝何尝不是个泡沫王朝，一捅就破。没了老班底的支持，老袁的独角戏自然无法开唱，而如今北洋帮中又起窝里反，这就算没有云南举义，袁世凯这个皇上也是做不成了。
罢罢罢，早知今日，何必当初？