杨柳关战斗结束后，徐向前率红四军十师等部向南继续追击刘存厚部，并进攻开县，许世友率九军二十五师向开江进击。
小吴那年十五岁，红四方面军解放通江后参军，因为读过私塾，人又聪明机智，被安排在总部通信营。小吴身穿略显肥大的灰布军装，头戴灰色八角帽，觉得格外神气，他特别喜欢头上的八角帽，没事总是喜欢拿在手里反复端详，有时还要戴上帽子和别人比试比试，看看谁更威风，一些战士总是笑话他“臭美”。
1933年10月31日傍晚，徐向前率部进至开县以西的杨柳关地区宿营。晚上，徐向前派小吴去给驻扎在周围的部队送信。小吴一溜小跑，来到附近的一个村庄，看到村子里到处都是军人，由于天黑，也没看清楚这些军人的服装。他以为是我军驻地，于是跑进去找指挥部。小吴是跑来的，他觉得口渴，看到一间房子里有灯光，几个身扎围裙的人进进出出像是个伙房，便一头钻了进去讨水喝。伙房里的灶台上点着两支蜡烛，火苗忽闪忽闪的，几个士兵正围在一起掷骰子赌钱，旁边围了一圈人看，听见小吴说要喝水，一个炊事兵头也没回，指着水缸说，自己去舀。小吴在灶台上拿起碗去舀水，只听围在一起的人一阵哄叫，他借着灶台上的蜡烛光习惯性地往这些人头上看，突然发现，这些人头上的军帽不对。小吴心里一惊：“敌人？！”他转头就往外跑。屋里的那群敌兵也反应过来，他们追到门口边喊叫，边开枪射击。夜色漆黑，小吴很快消失在夜色里。
小吴飞快跑回驻地，气喘吁吁地向徐向前报告：“报告总指挥，敌人，敌人就在跟前。”
敌人？徐向前一惊。他让小吴讲清刚才去的村庄位置、距离，然后迅速命令，通知部队，马上准备战斗。
与徐向前指挥部比邻而居的就是王陵基率领的二十一军第三师。前几天红军追击廖雨辰部时，王陵基没有出手相救，而是让自己的先头部队搜索前进，大部队停下来等待后续部队，眼睁睁地看着红军几乎全歼了廖雨辰的部队。王陵基并不急于进攻红军，他不清楚红军数量有多少，从地图上看，红军控制了咽喉杨柳关，背后又依托大梁山，敌情不明，地势对自己不利，他才不愿意拿自己手上的一个师去和红军硬拼。刘湘命令各路人马集结，他要等到各路部队都集结完毕再一起动手，他让部队在杨柳关脚下的村庄里驻扎下来。他不知道，红军的大部队竟然翻过大梁山已经进入开县开江境内。
刚才，王陵基躺在行军床上已快要入睡，突然外面乱哄哄的，还有零星枪声，作为一个职业军人，他立即惊醒，让副官去了解情况。一会儿副官回来说，外面天太黑，有几个士兵说好像看见一个红军跑进村来，又跑掉了。王陵基站起来，在屋子里来回踱步。红军？是大部队还是小股侦察部队？还是当地的川东游击队？他算计，红军与廖雨辰部血战数日，虽然取得胜利，据他了解的情况，红军部队损失不轻，起码要休整数日。他看了看外面，黑咕隆咚的，这种视野，双方都看不清，即使是有红军也无法看清，有什么情况明天再说吧。王陵基打了个哈欠，告诉副官：“通知部队，今天晚上要多放些哨，村子外的游动哨放远点，有情况随时报告。”
还没等到副官出门，外面已经响起爆豆似的枪声，徐向前已经率部打过来了。红军手里端着大刀，摸进村子与敌人进行白刃战，村子里的敌军乱成一团。王陵基在卫队的护卫下，拼死撤出村外，村子里的敌军多半被消灭，一部分窜进无边的夜色里。
11月3日，红军第十师与川军第三师在杨柳关、永兴场一线接上了火。
王陵基和撤退到此也由王陵基指挥的廖雨辰部向红军发动了大规模的进攻。廖雨辰表现得最为积极。逃进开江后，他奉命归第五路指挥，到王陵基指挥部报到时，王陵基将他好好奚落了一顿，廖雨辰当场就想发作，但“王灵官”现在手握十几个团的重兵，又是第五路指挥官，自己已是“残兵败将”，手上的部队不足三个团，这个时候和“王灵官”叫板，会有好果子吃？他强忍下这口气。这次进攻，廖雨辰为报失地之仇，主动要求担任前锋，他将残部集中起来，也鼓动了一番，在会上大喊“消灭赤匪，光复万源”的口号。他的这帮残兵也真鼓起“哀兵”之勇，一个个拼死向前。
第三师是刘湘的主力之一，武器装备好，战斗力不弱。交手后，徐向前发现，这股川军的确与刘存厚的部队不同，他们的军事素质和训练水平都不低，在红军的攻势面前还能顶得住。而且，打了两天，敌人越打越多，到了第三天上午，三架敌机也飞来参战，战况越来越激烈。他觉得不对劲，让人查清敌人的情况，很快，从俘虏的番号得知，敌军已增至三个师。敌我双方在永兴场柳家坪、庙庵子、童家沟、杨家坝一带拉锯鏖战整整五天，敌警备三路马云平的三个团几乎被全歼，第七旅许尧卿部遭重创，死伤五千余人，红军的伤亡也在不断增加，而且，敌人的后续部队不断开来，形势越来越不利。许世友、陈海松及时向徐向前报告，情况不对，敌人越来越多，这样拼下去部队损失太大。
开江、宣汉一带地势开阔，在敌众我寡的情况下不利红军作战，徐向前决定：采用“收紧阵地，诱敌深入”的方针，命令东线的九军、三十三军边打边撤，部队梯次撤到州河北岸的曾家山和插旗山，就地转入防御。反“六路围攻”正式拉开序幕。
守在成都的刘湘接到王陵基的报告，称在开江、开县已与红军交手，并将红军击溃。刘湘大为高兴。同时，他也为其他军阀步履迟缓极为不满。
11月16日，刘湘下达第一期总进攻令。接到进攻令，各部表现不一。
杨森一开始急于夺回失去的地盘，接令后立即率第四路疾进，二十军第三、五、六混成旅与红军展开激战，按照“收紧阵地”的计划，我军边打边撤，11月23日放弃营山。杨森重新进入营山，激动得老泪纵横。立刻给刘湘报捷，并驱动所部继续北犯。
但他很快就尝到“滋味”。26日，红九军二十七师夜袭营山城北十余里的凤凰寨，一举消灭杨森第三混成旅，一个反击直接攻至营山城下，刚刚高兴没两天的杨森立刻紧张起来。杨森很清楚自己的本钱，就这几个所谓的混成旅，加起来不过十余个团的兵力，与红军交手，打一个少一个，这点本钱打完，自己就什么也不是了。想到这里，杨森急令他的第五、第六混成旅停止攻击，与其他军阀保持同步，尽管如此，才不过十几天，他已丢掉一个混成旅，每念及此，杨森心头就隐隐作痛。为防止再增加新的损失，杨森动起了脑筋。据《四川“剿匪”第四路军进攻万源及其溃败经过》一文载：
十一月二十一日……杨森在进占营山后，一面谎报战况请奖，一面把军部移回营山，表示固守。当时二十军部队，迭遭红军痛击，各旅多已残破，军心极为涣散。旅长夏炯、杨汉城等目睹该部当时处境，深知士无斗志，如果再与红军作战，不啻以卵击石，自取覆亡；如向后撤退，又怕蒋介石、刘湘借机加罪，受到严惩，兼并部队。因此，杨部既不敢前进，又不敢后退，乃决定就地长期与红军对峙。夏炯随即秘密向杨森献策：为了保存实力，最好派人与红军秘密联系，要求“双方不打”，不仅可以保全实力，暂时苟安，而且可以让红军集中兵力专打刘湘的嫡系部队（王陵基指挥的第五路军），借以削弱刘湘在政治上和军事上的势力，还可以借此发泄刘、杨之间争权夺利积累已久的私愤。夏炯这个建议，经过杨森同意后，于一九三四年初，由夏炯派其旅部的副官长王一鹗化装潜往通江，会见了红四方面军领导人陈昌浩、张国焘等，达成了“双方都不进攻”的协议。陈昌浩亦派徐秘书（名字记不清了）前来密住夏炯旅部，担任联络。从此四路军方面形势趋于和缓，几个月内双方尽以小部队看守原阵地，只间或打上几枪，并没有发生战斗。到了一九三四年四月，三路军李家钰、罗泽洲的部队已先后占领仪陇，进窥巴中，这时杨森悍然撕毁了“双方都不进攻”的协议，增调其在后方整训的四混成旅（旅长高德周）来到前方参加各路军向巴中、通江的进攻。四月上旬，杨森亲率四、五两混成旅部队向巴中所属之兰草渡进攻，三、六两混成旅在后跟进。第四混成旅先进攻巴河右岸兰草渡前方红军的前进阵地，当被红军英勇阻击，伤亡甚大，当即溃退下来。红军乘势猛烈反攻，第二线的五混成旅部队亦被痛击，该旅十五团团长侯世光、营长王子才均被当场击毙，营长唐炳卿负伤，官兵伤亡一千余人，溃不成军，得到跟进部队的掩护，才勉强稳住阵脚，进行收容整顿。杨森亲率所部进攻，遭此挫败，只得改取守势，就地设防，筑工事防守。并经多方设法，与红军再次取得联系，重申“互不进攻”的前约。
杨森的这个小动作没有瞒过刘湘的耳目，刘湘开始想法要吃掉杨森。
六路大溃败后休息整补时期，杨森前与红四方面军秘密协商“互不进攻”和 同红军交换物资的情况，已渐为刘湘探悉。刘湘尤因王陵基、唐式遵、范绍增等五路军部队被红军集中兵力痛歼的惨败，更恨杨森，遂以“私通红军”的罪名，密令当时驻南充的四川“剿匪”总预备军总指挥潘文华用武力解决二十军部队。当时在刘湘“剿总”做参谋的姜仲雍（原在杨森部当过团长）将上述消息向杨森告密，得此消息后，杨森甚为恐惧，要论打，他远不是刘湘的对手。情急之下，杨森急电该军驻南京代表罗象翥多方设法向蒋介石陈情献忠。1934年底，蒋介石行营参谋团贺国光奉蒋之命插足四川，杨森立即派其参谋长刘镛（骏鸣）星夜赶往重庆，找贺国光秘密活动，请贺设法将二十军转调到其他战场，以避免被刘湘搞掉。贺国光与杨森原是清末军官速成学校的同学，更重要的是，贺国光入川就是执行蒋介石分化川军的既定政策，如果让刘湘吃掉杨森，无异于让刘湘坐大，这不符合蒋介石分而治之的战略。贺国光当即答应为杨森设法。此时，正值中央红军北上到达贵州境内，贺国光以防堵中央红军入川为理由，于1935年春将杨森二十军全部由川北战场调到川南宜宾、雷波、屏山、峨边一带，摆脱了刘湘的控制。贺国光救了杨森一命，杨森也进一步靠拢了蒋介石。
除了杨森以外，邓锡侯、田颂尧两人一样在战场上找“荫凉”。无论刘湘的进攻命令有多急，到了他们这里都要打个折扣。邓锡侯是川军中最狡猾的将领，外号“水晶球”，又被称为“猴子”，他凡事都要揣摩再三，确定不会吃亏才下定决心。这一次也一样，他绝不拿自己的那点血本去为刘湘谋四川王的“红顶子”。田颂尧被红军打得最狠，也最清楚红军的战斗力，两人都意存观望，所属部队拖拖拉拉，直到12月上旬才投入战斗。刘湘对此不是没看见，但此时也是心有余而力不足。
新整编的红三十三军驻守宣汉芭蕉场至开县樊口店一线，战线长达四百余里。王陵基了解到这支部队是原川东游击军新改编的，认定这支部队战斗力不强，于是指挥部队向其发动猛攻。红三十三军新组建，全军一万余人绝大多数是入伍还不到一个月的新兵，部队的装备也远远落后于其他部队，几个人才能摊到一支枪，好在整编时，总部从其他老部队给三十三军调配了一部分战斗骨干和政工干部以及部分枪械。虽然是组建才几天的新部队，但红军总部已经将其作为主力部队。全军防守四百余里的战线，徐向前数次打来电话问王维舟能否顶得住。王维舟坚定地表态：三十三军虽然是新部队，但战士们都是新参军的贫苦农民，他们对军阀恨得要死，战斗意志高涨。川东游击军的老战士们战斗经验丰富，各部调来的骨干能够很好地组织部队，请总指挥放心，我们坚决执行命令，保证完成任务。
王陵基的部队向三十三军阵地发起多次攻击，有几次突破前沿阵地，三十三军的战士们都是迎着敌人的刺刀扑上去与敌军玩命。王维舟组织了几次反击，将敌第三师的部队赶回去几十里，一直打到开江三汇口、温塘井一线。让王陵基再也不敢小瞧这支部队了。