第一回（有的版本称为楔子）中，北宋仁宗嘉佑三年，京都汴梁瘟疫盛行，民不聊生，宰相赵哲、参政文彦博建议大赦天下，免除税赋，仁宗准奏，可惜并未奏效，相反瘟疫却越来越厉害。这时，参知政事范仲淹出班启奏：“目今天灾盛行，军民涂炭，日夕不能聊生。以臣愚意，要禳此灾，可宣嗣汉天师星夜临朝，就京师禁院，修设三千六百分罗天大醮，奏闻上帝，可以禳保民间瘟疫。”仁宗便立即派人奔赴江西信州龙虎山去请张天师。张天师“在东京禁院做了七昼夜好事，普施符策，攘救灾病”，于是，“瘟疫尽消，军民安泰”，天下又是一片繁荣昌盛景象。
实际上，范仲淹是不可能出现在嘉佑三年的朝堂上的，因为这一年是1058年，而范仲淹早在1052年就已经逝世了。那么，为什么施耐庵要这样写呢？因为他对范仲淹有着特殊的感情。
施耐庵是江苏兴化人，比他早三百年的范仲淹曾在兴化为官，并且做了很多造福百姓、泽被后世的好事。
宋仁宗天圣年间，范仲淹任泰州西溪盐税官，他发现兴化（当时属于泰州管辖）地势低洼，常遭海水倒灌，海水退后，一片盐碱，难以耕种，就提请发运使张纶上奏朝廷建议在兴化筑堤挡海。宋仁宗准奏，而且任命范仲淹为兴化知县直接负责此项工程。
范仲淹到任后，领导兴化人民在东部沿海经白驹场（施耐庵的家乡就在此地）筑起一条长达一百四十三里的捍海堤（后向南延至通州，向北延至海州，共计七百余里，堪称一伟大工程），从此，兴化、盐城一带人民再也不受千百年来的海水倒灌之苦了，土地日益肥沃，生活大有改善。为了纪念范仲淹的功绩，人们将这条海堤称为“范公堤”（今为“通泰公路”）。
仅此一项业绩，范仲淹就足以在兴化名垂青史，万古流芳，但他为兴化人民做的大事可不止这一件。
在范仲淹任职兴化之前，兴化的经济和文化都还处在待开发状态，没有出过一个名人，甚至连有名有姓的文化人也没出现过。范仲淹到任后，在为民兴利的同时大兴教化，于兴化南城外，建立县学培养人才。县学位于三闾（即三闾大夫屈原）遗庙之侧，山子庙（纪念兴化创始人昭阳将军的庙宇）相对，共同构成兴化城内的一处优美精致。县学内筑有文会堂，范仲淹不但自己诲人不倦，还经常聘请有学之士到此讲学。在范仲淹的倡导推进之下，兴化境内读书求学蔚然成风。
范仲淹培育了兴化百代文风，宋朝时就有时梦琪首中进士，称为“开科第一”。自南宋咸淳至清末光绪，兴化有二百六十二人中举，九十三人中进士，在苏北实属罕见。文化名人也随之层出不穷，大家非常熟悉的就有小说家施耐庵、文艺理论家刘熙载、“扬州八怪”之中的郑板桥和李鱓等。
后来，兴化发生蝗灾，旱灾，上报朝廷后，皇帝没有当成一回事，当时已在中央任职的范仲淹又一次为兴化百姓请命，犯颜直谏：“宫中半日不食，当如何？”仁宗“恻然，即命仲淹安抚，开仓赈恤”。兴化人民深感范仲淹之恩德，他健在时就已建生祠供奉，死后建成范公祠，一直保留至今。
作为兴化人的施耐庵，和所有的父老乡亲一样崇敬仰慕先贤范仲淹，所以，他在创作的时候，将范公写入了书中，以表达自己的爱戴怀念之情。
《岳阳楼记》是这样写成的
“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”是几乎每个中国人都熟悉的名言警句，而且很多人都知道它出自范仲淹的《岳阳楼记》，却很少有人知道《岳阳楼记》这篇文辞奇美、立意深远的散文佳作实际上是一篇看图作文。
范仲淹是北宋时期杰出的文学家、政治家、军事家，他的诗词散文都享有盛名，特别是词作《渔家傲》、《苏幕遮》和散文《岳阳楼记》，最为人们所熟知的当然还是这篇观图而作的千古奇文。
谈到《岳阳楼记》的写作，还得从范仲淹抵御西夏保家卫国说起。
宋仁宗庆历二年（公元1042年），西夏国王李元昊入侵大宋西部边境，在定川寨大胜宋军，而后直取渭州（今甘肃省平凉市）和泾州（今甘肃泾川），泾州知州滕子京（与范仲淹同年得中进士，并且同属改革派）在招讨使范仲淹的支援下击退了西夏军，取得了泾州保卫战的胜利。战争结束之后，滕子京大摆牛酒宴犒赏三军，特别是羌族首领和兵士，并安抚死者亲属，按当时边疆风俗在佛寺里为死难将士祭神祈祷。
后来，有人弹劾滕子京在泾州时滥用官府钱财，虽有当时任参知政事（相当于副总理）的范仲淹和谏官欧阳修为之辩白申冤，但还是被从京城贬到了凤翔府（今陕西省宝鸡市），后又贬往虢州（今河南灵宝）。御史中丞王拱辰认为滕子京“盗用公使钱止消一官，所坐太轻”，于是，滕子京在庆历四年春又被贬到了远离京城的岳州巴陵郡（今湖南省岳阳市）。
仕途受挫的滕子京来到巴陵郡后，并没有一味地漫嗟荣辱、低沉消极，而是尽力为当地百姓办事造福，如扩建学校、修筑防洪长堤和重修岳阳楼等。
重修岳阳楼之后，滕子京给好友范仲淹写信请他作记，他在信中说“山水非有楼观登览者不为显，楼观非有文字称记者不为久”，并随信附送了一幅《洞庭秋晚图》，供范仲淹参考。
此时的范仲淹已被反对“庆历新政”的保守派们排挤出京城，由参知政事贬为邓州（今河南省邓州市）知州。他深知同是天涯沦落人的滕子京之心境，收到老朋友的信后，就开始了《岳阳楼记》的酝酿。
庆历六年（1046年)九月十四日的晚上，邓州花洲书院内，夜风送爽，月光明媚。范仲淹把《洞庭秋晚图》张挂起来，开始凝神构思。他生于苏州吴县，幼时去太湖玩过，母亲改嫁后，又随继父到洞庭湖畔的澧州安乡（今湖南安乡）读书，所以对太湖、洞庭湖的风雨晴晦种种风情非常熟悉。如今怀想起来，岳阳景色之妙，全妙在那一望无涯的洞庭湖，你看她“衔远山，吞长江，浩浩汤汤，横无际涯；朝晖夕阴，气象万千”，“若夫霪雨霏霏，连月不开，阴风怒号，浊浪排空；日星隐曜，山岳潜形；商旅不行，樯倾楫摧；薄暮冥冥，虎啸猿啼……至若春和景明，波澜不惊，上下天光，一碧万顷；沙鸥翔集，锦鳞游泳；岸芷汀兰，郁郁青青。而或长烟一空，皓月千里，浮光跃金，静影沉璧，渔歌互答，此乐何极！”
在《岳阳楼记》中，范仲淹借楼写湖，凭湖抒怀，抒发了自己“不以物喜，不以己悲。居庙堂之高，则忧其民；处江湖之远，则忧其君”，“先天下之忧而忧，后天下之乐而乐”的爱国爱民之情怀，表现了虽遭迫害仍不放弃理想的顽强意志，同时也鼓励和安慰了一样遭贬的战友。
不久，范仲淹的看图作文《岳阳楼记》送到了岳州巴陵郡，滕子京读罢大为感动，立即命人勒石刻碑以传之后世。文章最后那句格言——“先天下之忧而优，后天下之乐而乐”更是不胫而走，风也似的传诵开来，并且穿透几十万个日日夜夜，一直传到千年后的今天。