梁兴惊怒交集，拍马舞刀，奔杀徐晃，这边朱灵觑得亲切，舒臂张弓，一箭射去，正中梁兴左肩。梁兴无心再战，带转马头，
马岱、马休、马铁此番是大功在望，岂肯罢休，各施绝技，要尽快斩杀张辽；而张辽以单骑单枪，在曹操面前护驾，又如何肯落于下风，直使出了浑身解数。这一场好杀，只看得曹操目为之眩，神为之夺；而曹操身边，仗剑侍立的张辽部下、校尉丁斐，更是看得目瞪口呆，连喝彩也忘了个干净。
那边，许褚和马超也杀得天昏地暗。此次交锋，二人都颇有戒心，因此，于大开大合的直砍径杀中，渗入了些微妙难言的巧拼豪夺，杀得更是难解难分。不知不觉间，二人已斗至三百余合，兀自分不出高下。
沿河上下，则是马超的精兵与许褚的亲卫兵的混战；黄河岸边的这场剧斗，连黄河之中激流的涌荡，也为之逊色了。
曹操按剑观战，心旷神怡，早已忘了身置险地，只希望此战永无休止地进行下去。
然而，丁斐此时却回过了神来。他想，若再这样缠斗下去，彼方人众，于我方毕竟不利。而主公只顾观战，如果张辽、许褚力尽，敌军大量掩杀过来，我等岂不将全部淹毙于黄河之中?心念及此，不觉吓出了一身冷汗。
突然间，看见了河边停屯待渡的物资及牛马，一个激灵，生出一计来。于是急忙俯伏于曹操耳边，说了出来。
曹操正观到爽快处，猛一听丁斐之言，心中一阵惭愧。连忙起身，向河边跑去。丁斐仗剑相护，待曹操上了一只舟船，便令亲卫兵驱散牛马，抛弃资财物品。马超手下兵士见了，都舍了曹兵，回身争夺牛马资财。马超正与许褚酣斗，听得军中嘈杂之声，方知曹操要渡黄河，也舍了许褚，急欲约束兵士。
许褚虽与马超棋逢对手，但牵挂曹操性命安危，见马超移心，也乐得回马。见张辽一人犹奋起神威，恶斗马岱等三将，从后面一刀，斩了马铁。马岱、马休惊而急遁，要与马超会合。于是，许褚、张辽命丁斐督了亲卫兵，纷纷上船，奋力划行。临行前凿穿了剩余船只。
马超见兵士都去争夺牛马资财，野性勃发，举枪连接刺死了二十几个兵士。众兵见了，尽皆骇然。此时马岱、马休过去，说折了三弟马铁，马超大哭三声，又纵马驰至河边，只见曹操与许褚在一船上，张辽与丁斐在一船上，另有无数舟船载了亲卫军，正往对岸而去。
马超暴跳如雷，令兵士一齐朝曹操坐船放箭。刹时之间，一阵箭雨向曹操坐船倾泻而来，亲卫军的士兵纷纷坠船。马超也亲自引弓，一箭正中曹操右臂。又一箭，射中驾舟掌舵之人。于是舟船失却方向，在河水中反转不定。许褚大怒，奋起神威，用两腿夹住舵柄，一只手独力撑船，一只手举了马鞍，护定曹操。其余舟船，见曹操危急、许褚勇猛，无不高声呐喊。岸上，连马超见了，也不由得心折，喃喃而语：“许褚贼子，确是虎痴!”
终于，弓箭之力不逮曹军舟船，曹操负箭登岸，而许褚身披重甲，箭皆嵌于甲上。这边乐进、贾诩接住曹操，急令随军太医来治箭伤。幸喜当时船离岸远，马超虽然力大，伤创亦轻，敷了金疮药，估计数日内便可无碍。
曹操及此方才喘了一口气，大笑道：“我今日几乎为小贼所害，多亏诸位将军死战力救，不然归命也！”乃重赏诸将。
虽然此役太过慌乱，曹操也险些丧命，但大军已占领有利地形，整个战局，仍于曹操有利。
不久，曹操令徐晃、朱灵配合自己的大军，会师夹击潼关；潼关以北和东南的曹仁、钟繇也强攻冯沅、成宜、李堪、张横和侯迁。同时，令一直在潼关外与韩遂、杨秋等对峙的夏侯渊攻城。这样，战线得以全面展开。
马超见事已如此，急与韩遂取得联系，认为潼关的优势已失，并且，河东也肯定保不住，不如主动放弃，集中全部兵力，退守渭南。韩遂此时已被马超的独断弄得恼羞成怒，但又无奈于时局，只得同意。于是，差飞马告之于冯沅等人，会同杨秋、程银等将，望渭南逃去。
曹操大军因此不折一兵一卒，进了潼关。
一六二时日已至深秋，天气转寒。曹操在潼关召文武官员，商讨下一步行动计划。
和往常一样，仍是曹操首先发话：“我在起兵西征之前，曾以为收取关中，不会太难。最近这一仗下来，方知其艰。北渡黄河之时，我故意自己断后，也知道大军之行，难以掩住马超耳目，当时还有意在北进上显出我军布防的漏洞，以激起脾气本来暴躁的马超轻敌之心。然而差点假戏真做，险些遭他擒去。诸将以后在用类似计策时，当以我为前车，勿蹈覆辙。
“现在马超退至渭南，在渭水与黄河交汇处布防，严阻我军渡过渭水。这一次，我觉渭南既是‘争地’，又是‘重地’，要拿下它，肯定将有许多难处。诸将请放言献计，以待我军乘胜深入，收取关中。”
曹仁首先出列说：“渭水湍急，又有马超死守，沿河上下，已查明共有十几个防区，以待我军，像上次偷袭蒲阪津那样的机会，恐怕再难找到。若我军择其某个防区力弱，专一强渡，其余防区得知后，必奔驰相救。以我小股力量对付敌军之众，殊不足取。但如果我军也按其防区相应分别攻取，则敌军各自为营，不能互助；我军强攻，十处总有五处要成功，而一处成功，大军就可随后鱼贯而过，何愁不能深入敌境?”
诸将听了曹仁之言，皆称其善。少倾，又有乐进出列，道：“曹将军分散敌军优势兵力、勿使其联结之计，乐进心折无已。在这个基础上，我建议我军采用白天佯攻、夜间真攻的骗局，以惑马超之心。如果攻渡不下，又采用夜间佯攻、白天真攻的假相。真真假假，虚虚实实，令其懈怠。我估计，三日之内，必可横渡渭水！”
曹操大喜，又问有谁献计。众将认为，如此计策，已经非常周全，意欲即刻安排攻势。于是，曹仁、钟繇、夏侯渊、徐晃、朱灵、乐进、张辽、丁斐、许褚、于禁等将领，各领命而去，只待明日攻渡渭水。