第三十九师团留在云盘山脚下的部队还有两个步兵联队，这次第三十九师团和第六十八师团是准备夹攻中国军队的，不用坚守的情况下，也没有去费劲修建防御工事。这下因为进攻的失利而被迫要转为防守，一下就让澄田睐四郎中将这位师团长措手不及。
澄田睐四郎中将想了一下对浅海喜久雄大佐说道:“司令部的作战计划不能因我们师团的撤退而失败，你、我都难以负起这个责任。再说还没到撤退的时候，先看看古武安正能否挡住支那人的进攻再说吧。你马上把侦察兵派出去，我要第一时间知道前面的战况。”
浅海喜久雄大佐应了一声转身而去，让二人想不到的是，古武吉安大佐率领的两个步兵联队，只坚守了三个小时就完全溃败。没了炮火的威胁，几十辆战车一马当先的冲进了日军队伍中，战车势不可挡的无视了那些机枪火力点以及小炮的轰击，就这么硬生生的闯开了一个缺口。
在战车向日军队伍纵深杀过去后，它们身后的步兵己经在忙着扩大缺口，并且与前面阵地上的日军杀成一团。没有工事和掩体需要争夺，甚至连壕沟都没有，就在这片平地上，双方做着殊死的搏杀，没有任何仁慈可言，有的只是血淋淋的你死我活的战斗。
日军两个步兵联队，总兵力在八千人左右，去掉之前的战损，超过了七千人。四六三旅只有两个团五千人，去掉战损还剩四千多人，日军兵力上占据了绝对优势。面对将近一倍的日军，四六三旅的这两个团毫无畏惧，充分发挥自己火力上的优势，再加上战斗小组之间娴熟的战术配合，与日军杀了个难解难分。
双方不觉中拼杀了近一个小时，四六三旅稍落下风，必竟日军人数太多了，杀完一批又冲上来一批。韦二喜在眼里，急在心里，这时连自已身边的警卫营都派上去了，手中己实在无兵可派。突然身后尘土飞扬，有侦察兵快速跑来报告，八八二团和八七九团上来了。
韦二喜顿时大喜过望，马上联系上带队的八八二团团长苏国平，命令他立刻率领两个团投入战斗。很快这两个团拉开散兵线，扑向了战成一团的战场。本来旗鼓相当的局面，也因这两个团杀进战场，局势为之一变。右武安正大佐站在一处土丘顶上，全神贯注的注视着战场，日军开始占据了一点优势，也让他心神大定。
古武安正大佐己经在幻想着能击溃眼前的中国军队，然后率领手下的勇士全力追击溃逃的残兵，再击溃中国军队的主力，建立巨大的功勋。就在他还处在幻想中时，身边的一名大队长叫醒了他，古武安正大佐一脸不快的顺着这名参谋手指的方向看去，顿时脸色大变。
他看到远处又有一支数量不小的中国军队投入了战场，在他们投入战场后，中国军队士气大振，把自己的部队打的节节败退。古武安正大佐咬着牙拔出了指挥刀，命令身边的军官上去稳住部队，阻挡中国军队的进攻。不过在实力面前，这些军官上去了也注定是在做无用功。
半个小时又过去了，前面的日军己顶不住中国军队的攻势，有溃败之势。眼看中国军队离自己所在的土丘越来越近，古武安正大佐也紧张了起来。身边的几名军官己经在劝说他先撤离这里。就在古武安正大佐还在坚持坚守在这里时，前面的日军终于顶不住了，开始向后溃退。
古武安正大佐身边的军官，再也不理会他的坚持，夹持起他就向后撤退。很快日军全体都开始后撤，不久后撤就演变成了溃逃。只是没逃出多远，迎面就遇上了狂风暴雨般飞来的子弹，当场让先溃逃的日军一片片倒下。原来是穿透了日军的战车部队，在日军身后一字排开，截断了日军退路。
溃败中的日军本就己经没有什么阵型，现在迎头遇上几十辆战车凶猛火力的打击，更加的溃不成军。古武安正大佐一看不好，还想组织起身边的部队对战车进行攻击，可刚组织起几百名士兵，战车上的火炮就是一通炮火打击了过来。
古武安正大佐的身边也落下了两枚炮弹，爆炸声中现场硝烟弥漫，待硝烟散去，己不见了古武安正大佐的身影。失去了古武安正大佐的指挥，日军更加的混乱，如同一群无头的苍蝇在战场上乱窜。几十辆战车能攻击的正面必竟有限，虽然阻击住了大半日军的退路，还是有日军从两翼逃过了阻击。
日军开始溃败后，四六三旅的官兵们就对日军展开了追杀，追杀的主力是苏国平率领的后杀上战场的两个团，而八八零团和八八一团与日军鏖战了一个多小时，官兵的伤亡不小不说，体力也到了极限。日军一溃败下去，官兵们顿时劲一松，也没了体力去追击。
在战车和两个团战士的前后夹击之下，两个步兵联队的日军只有一千多人逃了出去，其余的日军包括指挥官古武安正大佐都被消灭在战场上。苏国平和战车部队会师后，把战场交给韦立轩的两个团去打扫，和战车重新整队，继续向云盘山攻击前进。
当苏国平带着部队接近云盘山时，发现云盘山下的日军第三十九师团己经撤离，山脚下只有驻扎过的痕迹说明日军曾经的存在。苏国平立刻把情况上报给韦二喜，又由韦二喜再向上报告，直到上报到王海涛这里。很快收兵的命令就一层层传达到了苏国平手上。
在第三十九师团被攻击的同时，日军第六十八师团也遭到了二一零师的攻击。第六十八师团的实力还不如第三十九师团，遇上了二一零师这个机械化师的攻击，溃败的更快更彻底。第六十八师团跟随在骑兵联队身后的是由第五十八步兵旅团旅团长大田贞昌少将率领的四个独立步兵大队和一个独立迫击炮大队，一个独立机关枪大队，兵力近七千人，这也是第六十八师团的一大半主力部队了。
可这次他们遇上的是二一零师，首当其冲的就是两个装甲团近百辆各种战车的攻击。二一零师所属的装甲团中虽然没有重型坦克，但是也有十辆轻型坦克，还有三十五辆轻、重型装甲车也不是日军步兵可以轻易对付的。再加上配属给他们的一个混合装甲团，就让日军更加难以抗衡。
在发现中国军队冲在前面的竟然是近百辆各式战车之后，大田贞昌少将就吃惊的瞪大了双眼。中国军队中竟然有了这么庞大的战车部队，这让他简直是难以相信。不过事实就在眼前，难以相信也得接受。大田贞昌少将先是命令迫击炮大队开炮，然后电请师团长用炮兵联队的炮火进行支援。
第六十八师团只有一个山炮兵联队，拥有四十八门老式山炮，这种山炮机动能力很强，可威力比起野战炮来就差了不少，师团长佐久间为人中将接到大田贞昌少将的请求，也是立刻命令山炮兵联队开炮支援。
二一零师虽然没有二一一师那样的自行榴、弹炮团，可他们的师属炮团却有德制105口径榴、弹炮二十四门和75口径野战炮三十二门，这样的炮火强度己远超出了第六十八师团，此外还有重炮旅的一个152重型榴、弹炮团在其身后。
日军的山炮联队一开炮，唐鸿明马上下令炮兵反击，两个炮兵团先后开火，不仅是压制住了日军炮兵联队，而且时间不长就用覆盖性炮火把日军炮兵联队的几十门山炮全部摧毁。两个装甲团本就在顶着日军的炮火向前突击，在损失了十余辆装甲车之后，终于接近了日军阵地。
不过它们身后的步兵却因为炮火的拦截而与战车拉开了一段距离。就在战车突进日军阵地时，两个重炮团也合力摧毁了日军山炮，把火力转向了步兵这里。大田贞昌少将一看，自己的步兵没了炮火支援，反而要面对中国军队的炮火攻击，前面又有好几十辆战车突入了阵地，战车身后还有大批的中国军队正在跟进，知道凭自己手上的部队是很难挡住中国军队的攻击的了，便当机立断命令留下两个步兵大队挡住中国军队的进攻，剩下的部队立刻撤退。
二一零师的步兵也冲上日军阵地，正遇上了两个步兵大队拚死的阻击，当他们和战车一同全歼了这两个步兵大队后，发现剩下的日军己经撤退半天了。四六一旅旅长刘明德奉命率全旅协同师属装甲团一同追击了上去。没追多久又遇上日军一个步兵大队的阻击。
四六一旅干脆利落的又把这个步兵大队全歼在当场，可是再想追击日军，已经难以追上了。在向上级报告了情况后，刘明德也接到了收兵的命令。二一零师回到司令部这里时，二一一师的战斗还没有结束。当二一一师也结束了战斗回到司令部，日军三面夹攻的计划己是完全破产。